改訂告知日 2023年12月1日  適用日 2024年1月1日

株式会社エスアイ・システム（以下、「乙」という）は、お客様（以下、「甲」という）に対して、本業務委託基本契約条項（以下、「本契約」という）の諸条項の規律のもと、乙によって開発されたパッケージソフトウェア「スタッフエクスプレス」 及び「ガードエクスプレス」並びにこれらソフトウェアに付随するＡＳＰサービス等のカスタマイズ（FIT＆GAP、要件定義、概要設計、詳細設計、コーディング、テスト）に関する甲から乙への委託業務（以下、「委託業務」という）を受託する。

第1条(基本契約)

1. 本契約は、委託業務に関し、甲乙間において表記の方法（甲乙間の注文書、注文請書をいい、以下同じ。）で締結される個々の委託契約（以下、｢個別契約｣という）に共通して適用される。但し、個別契約において本契約と異なる定めをした場合は、 個別契約の定めが優先的に適用される。
2. 本契約は、乙によって開発されたパッケージソフトウェア「スタッフエクスプレス」並びに「ガードエクスプレス」のライセンス利用に関する契約、保守サービスに関する契約、またはＡＳＰサービス等他の契約とは別に定める契約であり、 本契約または個別契約の存否及び内容は、他の契約に対して一切の影響を与えない。

第2条(個別契約)

個別契約は、次のいずれかに従い成立するものとする。

1. 甲は乙に対し、注文書または業務委託書を発行することにより委託業務を乙に発注し、乙は、これに対し注文請書または業務受託書を甲に交付することにより受諾する。
2. 前号に定める書面以外の甲乙合意する方法により委託業務を発注し、受諾する。

第3条(委託業務の内容及び形態)

1. 委託業務の内容は個別契約にて定める。個別契約には個別の委託業務毎に以下の各号の取引条件の全部または一部を甲乙協議の上定める。
   1. 具体的作業内容（範囲、仕様等）
   2. 作業期間または納期
   3. 一定の成果または納入物件（第5条に定義する。以下同じ。）
   4. 委託代金（第8条第1項に定義する。以下同じ。）の金額及び支払時期
   5. その他委託業務遂行に必要な事項
2. 本契約が適用される個別契約は、全て一定の成果または納入物件を納めることを目的とする請負形態とする。

第4条(協力義務と役割分担)

1. 甲及び乙は、委託業務の円滑かつ適切な遂行のためには、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、 相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
2. 甲は、自ら実施すべき分担作業を遅延しまたは実施しないことによって、乙が委託業務を遂行できない場合には、それにより乙に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延・不実施等について責任を負うものとする。
3. 甲が委託業務の円滑な遂行に必要な協力をしないため、委託業務の遂行が困難であると乙が判断した場合、乙は、本契約及び各個別契約を解除することができる。 なお、この場合甲は、本契約及び各個別契約に基づき乙に支払った代金の返還を求めることはできないものとする。

第5条(納入物件)

委託業務の具体的作業内容（範囲、仕様等）、作業期間及び一定の成果の完了報告（以下、「完了報告」という）または納入物件（完了報告に係る報告書を含み、以下、「納入物件」という）の納期については、個別契約にて定める。

第6条(納入物件の受領・危険負担)

1. 納入物件の納入を受けた場合、甲は乙に対し、速やかに受領したことを書面または電子メールその他記録に残る電子的コミュニケーションツール（以下、「書面等」という）で連絡する。
2. 納入物件が甲乙何れの責にも帰さない事由により滅失または毀損した場合は、その滅失または毀損が納入前に生じた場合には乙が、納入後に生じた場合には甲が、その危険を負担する。

第7条(委託業務の終了・検収)

1. 乙が甲に対し、完了報告または納入物件の引渡しを行ったときには、甲は、当該完了報告または納入物件の引渡しを受けた日を初日として甲の15営業日以内に、当該完了報告または納入物件の検査を行い、 乙に対し検査結果を書面等で通知する。当該完了報告または納入物件の検収は、完了報告または納入物件が当該検査に合格した旨の通知が乙になされたときに完了する。甲はこの検査を完了報告・納入物件ごとに個々に行う。
2. 前項の検査の結果、完了報告または納入物件が個別契約で定めた仕様に合致しないことが客観的に明らかな場合、乙は必要な修正を行った上で、甲乙協議の上定めた期日までに甲に再報告または再納入するものとし、 甲は、前項に従って再検査を行うものとする。
3. 第１項にかかわらず、甲が同項の完了報告または納入物件の引渡しを受けた日を初日として甲の15営業日以内に、甲が乙に対し書面等で検査結果を通知しない場合、 または正当な理由に基づかず甲が完了報告若しくは納入物件が当該検査に不合格であると通知したときには、甲が同項の完了報告または納入物件の引渡しを受けた日を初日として甲の15営業日が経過した日に、 当該完了報告または納入物件は、甲による検査に合格して検収が完了したものとみなす。

第8条(委託代金及び請求・支払方法)

1. 甲は乙に対し委託業務の対価として、乙の定める方法により、委託業務代金（消費税及び地方消費税を加算した金額で、以下、「委託代金」という）を個別契約で定めた支払期日までに支払う。なお、 委託代金は、納入物件または委託業務ごとに個々に定める。
2. 乙は甲に対し、前条に基づいて検収が完了した日（前条に基づいて検収が完了したとみなされた日を含む。）に委託代金を請求する。なお、委託代金の支払手数料は甲の負担とする。

第9条(契約不適合責任)

1. 第7条による検収完了後であっても、委託業務の完了報告または納入物件に本契約及び個別契約で定めた仕様との不一致（不具合を含む。以下、「契約不適合」という）が発見された場合、甲は乙に対して、 当該不適合の内容を書面により速やかに通知し、当該不適合の修補を請求することができ、乙は、甲と協議のうえ、修正方法を決定するものとする。但し、乙がかかる補修責任を負うのは、 第7条の検収完了後6か月以内に甲から乙に対して契約不適合について書面等で通知されたものに限るものとする。
2. 乙は、甲から前項に基づく契約不適合の修補の請求を受けた場合、甲と協議の上、速やかに修正方法を決定するものとする。
3. 第１項の規定は、契約不適合が甲の提供した資料等または甲の与えた指示等乙の責めに帰さない事由によって生じたときは適用しない。但し、乙がその資料等または指示等が不適当であることを知りながらこれを告げなかったときはこの限りでない。
4. 契約不適合に関する乙の責任は、本条、第21条及び個別契約にて明示的に定められた責任内容がすべてであるものとする。

第10条(再委託)

1. 乙は、委託業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
2. 甲は、前項に規定する乙による再委託の相手方に対して指示等を行ってはならないものとし、万一当該相手方の行為が甲の指示等に基づくものである場合、乙は当該行為につき責任を負わないものとする。

第11条(知的財産権の取扱い)

1. 委託業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産またはノウハウ等（以下、総称して「発明等」という）が甲または乙の何れか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利 を含む。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、甲または乙は、 当該発明等を行った者との間で特許法第35条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講ずる。
2. 乙が従前から有していた特許権等を、本ソフトウェア（納入物件に含まれるソフトウェアであって、プログラム・コンテンツ･データベース類、その他これに付随する操作説明書などの書類と総称して、以下、 「本ソフトウェア」という）に利用した場合または前項により乙に帰属する特許権等が本ソフトウェアに利用された場合、甲は、本契約に基づき、本ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、これらの特許権等を実施または利用することができる。
3. 委託業務遂行の過程で生じた発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずる。
4. 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施または利用することができる。但し、 これを第三者に実施または利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び質権の目的とする場合は、相手方の書面による事前の同意を要する。この場合、相手方と協議の上、実施または利用の許諾条件、譲渡条件等を決定する。
5. 前各項の定めにかかわらず、納入物件の著作権については、第13条の定めるところによる。

第12条(納入物件の所有権)

乙が甲に納入する納入物件の所有権は、甲より乙へ委託代金が完済された場合に、乙から甲へ移転する。

第13条(著作権の帰属)

1. 委託業務遂行の過程で生じた、または成果物若しくは納入物件のうち本プログラム（本ソフトウェアのうちプログラム部分（第三者ソフト及びフリーソフトを除く。）であって、コンテンツ及びデータベースを含めていう。以下同じ。） の著作物について、本プログラムに結合されまたは組み込まれたもので乙が従前から有していたプログラム（ルーチン、モジュール、コンテンツ及びデータベースを含む。）及び乙が委託業務の実施中新たに作成したプログラム （ルーチン、モジュール、コンテンツ及びデータベースを含む。）の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）並びに第三者ソフト及びフリーソフトの著作権は、乙または第三者に留保される。
2. 乙は、本プログラムを乙の判断で結合または組み合わせて第三者に提供することができる。
3. ドキュメント（本ソフトウェアのうち本プログラムを除いた書類をいう。以下同じ。）の著作物については、次の各号の定めに従い取り扱う。
   1. 乙が従前から有していたドキュメントの著作権及び乙が委託業務の実施において新たに単独で著作したドキュメントの著作権は、乙に留保されるものとし、甲は、本契約に基づき本ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲でこれらを著作権法に従って利用することができる。
   2. 甲及び乙が委託業務遂行において共同で著作したドキュメントの著作権は、甲乙の共有（持分均等）とし、甲及び乙は相手方の同意等を要することなく、著作権法に基づき自ら利用し、第三者に対し利用を許諾することができる。 但し、その持分を第三者へ譲渡しまたは質権の目的とする場合及び当該共同著作権の行使をする場合は、相手方と事前に協議の上、その書面による同意を要する。

第14条(資料等の貸与、保管、返還等)

1. 乙が委託業務の遂行上必要と判断した場合、甲は、乙に資料、開発ツール、機器、什器及び作業場所を無償で貸与する。但し、貸与期間、貸与時間帯及び貸与方法は甲乙協議の上決定する。
2. 乙は前項の規定により貸与された物件について、貸与期間が満了した場合または個別契約が解除された場合、甲の書面等による請求により、速やかに甲に返却する。
3. 乙は本条第１項の規定により貸与された物件を委託業務を遂行する目的以外の目的で使用してはならない。また、乙は使用にあたり、甲が乙に提供した甲の規程及び甲の指示に従わなければならない。
4. 本条第１項により甲が乙に貸与する物件に関する内容等の瑕疵またはこれらの貸与の遅延により生じた委託業務の履行遅滞、納入物件の瑕疵等について、乙は甲またはその他の第三者に対して責任を負わない。

第15条(電子計算機の使用)

1. 乙が委託業務の遂行上必要と判断した場合、乙は、甲の電子計算機を無償で使用できるものとする。但し、使用期間、使用時間帯及び使用方法は甲乙協議の上決定する。
2. 乙は、前項の電子計算機にユーティリティ、サブルーチン等のソフトウェアを格納した場合、甲の要請により、その使用期間の終了時に消去する。
3. 乙は、本条第１項の電子計算機を委託業務を遂行する目的以外の目的で使用してはならない。また、乙は使用にあたり、甲が乙に提供した甲の規程及び甲の指示に従わなければならない。

第16条(仕様変更)

1. 甲はやむを得ない事情がある場合で、かつ、乙に過大な負担を被らせないときには、乙の書面等による事前の承諾を得て、委託業務の仕様を変更することができる。
2. 仕様変更に伴い乙の委託業務の範囲が拡大し、または作業に要する時間が増加する場合、甲は当該範囲の変更に伴う費用を負担し、乙に対し範囲の変更部分に相当する委託代金を追加して支払うものとする。 また、仕様変更に伴い、納入物件の納期、委託代金の金額及び支払方法等について変更する必要がある場合には、甲乙協議の上、別途定める。
3. 第１項に基づき仕様の変更を行い、これに伴い納入物件の納期が遅延したことによって甲に損害が生じたとしても、乙はかかる損害について一切の責任を負わないものとする。

第17条(秘密保持)

1. 委託業務に係る秘密保持に関しては、後記参照リンクの「秘密保持契約」が適用される。
2. 前項の定めにかかわらず、委託業務に係る秘密保持に関し甲乙間で別途書面による合意がある場合には、当該委託業務に係る秘密保持に関しては、当該合意のみが適用されるものとする。

第18条(権利義務譲渡の禁止)

甲及び乙は、互いに相手方の書面による事前承諾がない限り、本契約若しくは個別契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約若しくは個別契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、担保に供し若しくは引き受けさせてはならない。

第19条(契約の解除)

1. 甲及び乙は、相手方に次の各号の何れかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要せず直ちに本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができる。
   1. 重大な過失または背信行為があったとき
   2. 支払停止、支払不能または債務超過の事由が生じたとき
   3. 手形または小切手が不渡りとなったとき
   4. 差押、仮差押若しくは仮処分の申立てがあったとき、または公租公課の滞納処分を受けたとき
   5. 破産、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てがあったとき
   6. 監督官庁より営業の許可取消または停止等の処分を受けたとき
   7. 解散（合併の場合を除く。）したとき
   8. 労働争議の発生、債務の履行猶予の申入れ、営業の全部または重要な一部の譲渡、資産、信用または事業における重大な変更、その他の債務の履行が困難と認められる相当の事由が生じたとき
   9. 正当な理由なく、納期を大幅に遅滞し履行の見込も立たない場合
   10. 第4条（協力義務と役割分担）に違反、ないしこれに準ずる事由があるとき
   11. その他本契約または個別契約を継続し難い重大な事由があるとき
2. 甲及び乙は、相手方の債務不履行が相当期間を定めてなした催告後も是正されないとき、または相手方の債務の全部若しくは一部が相手方の責に帰する事由により履行不能となったときは、本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができる。
3. 前二項の解除は、相手方に対して損害賠償の請求をすることを妨げない。但し、第1項第11号の事由が相手方の責に帰さないものである場合は、この限りでない。

第20条(期限の利益喪失)

甲及び乙は、第19条第１項各号の何れかの事由（同項第11号の事由で、自己の責に帰さないものを除く。）が生じたとき、債務不履行を相手方からなされた相当期間の定めある催告後も是正しないとき、 債務の全部若しくは一部がその責に帰する事由により履行不能となったとき、またはその責に帰する事由により本契約若しくは個別契約の全部若しくは一部が解除されたときは、相手方に対する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済することを要する。

第21条(損害賠償等の制限)

1. 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行、または本契約及び個別契約から派生した事由に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対し、損害賠償を請求することができる。 但し、この請求は直接かつ現実に生じた通常の損害に限るものとし、当事者が予見すべきであったか否かを問わず、特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとする。
2. 乙が甲に対して負担する損害賠償は、債務不履行、担保責任、契約不適合責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為その他請求の原因の如何にかかわらず、責任原因となった個別契約に定める委託代金相当額を限度とする。
3. 甲及び乙は、如何なる場合にも、天災地変、暴動その他自己の責に帰さない事由から生じた損害、予見せずかつ予見しえない特別の事情から生じた損害については、責任を負わない。
4. 本契約及び個別契約に関し、乙の帰責事由に基づき納期の遅れが生じた場合の甲に対する金銭賠償額は、帰責事由の原因となった個別契約に定める委託代金の税別額に対し、納期限の翌日から納入物件の引渡し済みまで年5%の割合を乗じた金額とし、 これを限度とする。甲は、納期の遅れについて、他に乙に対して金銭の賠償請求を行えない。
5. 本契約に明示あるものを除き、本条1項の損害賠償請求は、当該損害賠償の請求原因となる完了報告または納入物件の引渡しの日を起算日として6か月間が経過した後は行うことができない。
6. 本契約に基づく義務違反にかかる補償等の金銭の請求は、本条に従ってのみ可能とする。

第22条(反社会的勢力の排除に関する表明)

1. 甲及び乙は、次の各号の事項を確約する。
   1. 自らが反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」及び各都道府県で施行されている暴力団排除条例等に定義する暴力団及びその関係団体等をいう。）に該当していないこと、かつ将来にわたっても該当しないこと。
   2. 自己またはその役員及び従業員が、自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、 法的な責任を超えた不当な要求行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと。
   3. 自己またはその役員及び従業員が、前各号のいずれかに該当し、若しくは前各号のいずれかに該当する行為を行ったことが判明した場合、直ちにその事実を相手方に報告するとともに、相手方の指示に従うこと。
2. 甲及び乙は、相手方が前項第1号に該当し、若しくは相手方の役員及び従業員が前項第２号の行為を行い、または前項第3号に基づく報告に関して相手方が虚偽の報告を行ったことが判明して、取引を継続することが不適切であると判断した場合には、 甲乙間の契約（本契約及び個別契約を含む。）の全部または一部を解除することができる。

第23条(輸出管理関連法令)

甲は、乙から納入された納入物件を輸出する場合は、関連法令を遵守し、自己の費用と責任において必要な輸出許可等を取得する。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続が必要な場合も同様とする。

第24条(契約期間)

1. 本契約の有効期間は、契約締結日から1年以内に到来する3月31日までとする。但し、期間満了の1か月前までに、甲または乙が相手方に対し書面等による別段の意思表示をした場合を除き、 本契約は同一条件で期間満了日の翌日から1年間延長されるものとし、以後の期間満了に際しても同様とする。
2. 前項により期間満了日を経過した場合においても、当該時点で未了の個別契約があるときは、本契約は当該個別契約の委託代金の支払い及び検収完了日のいずれか遅い日まで効力を有するものとする。

第25条(協議)

本契約及び個別契約に定めのない事項及び解釈の疑義については、甲及び乙は、信義誠実の原則に従い協議の上これを解決する。

第26条(合意管轄裁判所)

本契約及び個別契約に関し、訴訟の必要が生じた場合は、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を以って第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第27条(存続条項)

本契約終了または解除後も、第9条（契約不適合責任）、第11条（知的財産権の取扱い）、第12条（納入物件の所有権）、第13条（著作権の帰属）、第14条（資料の貸与、保管、返還等）、第17条（秘密保持）、 第18条（権利義務譲渡の禁止）、第21条（損害賠償等の制限）、第23条（輸出管理関連法令）、第25条（協議）、第26条（合意管轄裁判所）及び本条の各規定は有効に存続する。

第28条(旧契約の終了)

甲及び乙は、甲乙間において、既に本契約と同じ目的の業務委託基本契約（以下、「旧契約」という）を締結している場合には、本契約の締結と同時に旧契約を終了させることに合意する。 但し、旧契約に基づき現に甲乙間において締結中の個別契約に関しては、旧契約を適用する。

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