最終更新日：2023年12月1日

本秘密保持契約（以下「本契約」という。）は、相互に開示される秘密情報の取扱いに関し、株式会社エスアイ・システム（以下「乙」という。）と第1条に定める取引を行う方（以下「甲」という。）との間に適用されます。

第1条(目的)

本契約は、今後甲乙間で行われる案件相談や業務委託等の取引（以下「本業務」という。）を行うにあたり、甲乙相互に開示される秘密情報の取扱いを定めることを目的とする。

第2条(秘密情報)

1. 本契約において「秘密情報」とは、一方当事者（以下「開示者」という。）が他方当事者（以下「被開示者」という。）に対して、本契約の有効期間中、本業務に関連して甲乙相互に開示される技術上又は営業上の情報であって、 次の各号の一に該当するものをいう。
   1. 秘密である旨が明示された技術資料、図面、その他関係資料等の有体物により開示される情報。
   2. 秘密である旨を告知されたうえで口頭、その他無体物により開示された情報（口頭にて開示された情報については、開示者が開示後15日以内に開示内容を文書にした上で被開示者に渡したもののみとする。）。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報については、本契約における秘密情報として取り扱わないものとする。
   1. 開示を受けた時点ですでに公知であった情報、又は既に被開示者が保有していた情報
   2. 開示・提供を受けた後、被開示者の責によらず公知・公用となった情報
   3. 秘密保持義務を負うことなく正当な権利を有する第三者から合法的に入手した情報
   4. 開示された情報によらずして被開示者が独自に開発した情報

第3条(秘密保持)

1. 被開示者は、開示される秘密情報を第三者に対して開示又は漏洩しないものとする。ただし、次の各号の一に該当する場合はこの限りでない。
   1. 開示者から事前の書面による承諾を得た上で開示する場合
   2. 法令の定めるところにより開示を求められた場合
   3. 被開示者が本業務の実施のために第三者の協力を受ける場合（開示する秘密情報は、当該協力に必要且つ最小限の範囲に限る）
2. 被開示者が、前項ただし書の定めに基づいて第三者に秘密情報を開示する場合、被開示者は自己の責任において、当該第三者に本契約に基づいて自己が負うものと同等の義務を課すものとし、また当該第三者の行為に責を負うものとする。
3. 第１項第２号において、法令の定めるところにより開示を求められた場合、被開示者は、それが任意であるときは事前に開示者に対して開示の是非について確認するものとし、 義務であるときには開示した事実及びその内容を書面をもって遅滞なく通知するものとする。
4. 被開示者は、本条に定める秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理するものとする。
5. 被開示者は、開示者の事前の承諾を得て本業務の履行に合理的に必要な範囲内で、秘密情報を複製することができる。なお、被開示者は、本項に基づき秘密情報を複製した場合には、 当該秘密情報に付された秘密である旨の表示を当該複製物にも付するものとし、上記複製により生じた情報も、秘密情報に含まれるものとする。

第4条(目的外使用の禁止)

被開示者は、事前の書面による開示者の承諾を得ることなく、秘密情報を本業務以外の目的に使用してはならないものとする。

第5条(通知義務)

被開示者は、秘密情報を含む媒体・書類等を紛失又は毀損した場合は、ただちに開示者に対し書面により通知しなければならない。

第6条(知的財産権)

1. 開示者による被開示者への秘密情報の開示は、当該秘密情報に関わる開示者の特許権、実用新案権、著作権その他の知的財産権について、被開示者に対してその実施権又は使用権を許諾するものではない。
2. 被開示者は、開示者から開示を受けた秘密情報に基づいて発明又は考案を行ったときは、その内容を遅滞なく開示者に通知し、当該発明、考案に関する産業財産権の出願を含め、その取扱いにつき両者協議の上決定するものとする。

第7条(秘密情報の返還)

被開示者は、本業務が終了した場合、又は開示者より返還請求のあった場合には、開示者の指示にしたがい秘密情報及びその複製物をすみやかに返還又は破棄するものとする。なお、秘密情報及びその複製物を破棄したときは、 被開示者は開示者にその事実を証明する書面を提出するものとする。

第8条(SNS等インターネットを利用した情報発信)

1. 甲及び乙は、以下の各号の情報について、SNS（Facebook、Twitter、Instagram、ブログ等のソーシャルメディア）その他インターネットを利用した情報発信により、投稿や画像掲載などの情報発信を行わないものとする。
   1. 秘密情報
   2. 甲又は乙にとって不利益な事項
   3. 甲又は乙の信用を損なうおそれのある事項
2. 甲又は乙が前項の義務に違反した場合、情報を発信した当事者は、他方当事者からの削除、修正の請求に直ちに応じるものとする。

第9条(損害賠償)

1. 被開示者は、開示者の秘密情報を漏洩し、又は本契約に定める条項に違反した場合、自己の責に帰すべからざる事由によるときを除き、開示者に対して直接かつ通常の損害（合理的な範囲内の弁護士費用を含む。） を賠償する責を負うものとする。ただし、いかなる場合も、開示者の逸失利益、特別な事情から生じた損害（損害発生につき予見し、又は予見し得た場合を含む。）について何等の責任を負わないものとする。
2. 被開示者が前項に基づき損害賠償責任を負う場合、甲及び乙は、賠償金額及びその支払方法について、前２項の主旨に則り、被開示者の違反の態様、損害の程度等を考慮して協議の上定めるものとする。

第10条(権利義務の譲渡等の禁止)

甲及び乙は、事前の書面による相手方の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させないものとする。

第11条(有効期間)

1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とし、本契約の期間満了3ヶ月前までに、甲乙いずれも相手方に対し、文書をもって本契約終了の意思表示をしないときは、本契約はさらに1年延長されるものとし、以後も同様とする。
2. 本契約が期間満了又は解除等により終了した場合といえども、第3条から第10条まで、第12条及び第13条の規定は、引き続きその効力を有する。ただし、第3条から第7条までの規定については、本契約終了後3年間に限る。

第12条(反社会的勢力の排除)

1. 甲及び乙は、相手方の取締役、監査役等の役員、責任者、実質的に経営権を有する者若しくは従業員が次の各号の一に該当する場合、何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。
   1. 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下、「反社会的勢力」と総称する。）であるとき
   2. 反社会的勢力に属すると認められるとき
   3. 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
   4. 反社会的勢力を利用していると認められるとき
   5. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
   6. 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
   7. 自ら又は第三者を利用して、相手方又は相手方の関係者に対し、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いたとき
2. 甲又は乙は、前項の規定により、本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第13条(合意管轄)

甲及び乙は、本契約に関連して甲乙間に生じた紛争を訴訟によって解決する場合、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第14条(協議)

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項に疑義が生じた場合については、甲乙誠意をもって協議の上決定する。

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